AEES Executive Certificate en Fusions, acquisitions et cessions

Les capacités que l’évaluation atteste en cas de réussite.

• Décider d’acheter ou de passer
• Cadrer une due diligence
• Intégrer ou céder sans détruire
• Décider de marcher si le dossier ne tient pas
• Tenir les cent jours sans détruire ce que l’on a acheté
• Vendre ou fermer sans laisser un passif caché

Il s’agit de la classification de la Commission européenne pour les aptitudes, les compétences, les certifications et les professions. Ce certificat s’y rattache par les compétences suivantes. Chaque lien ouvre la fiche officielle.

• fusions et acquisitions http://data.europa.eu/esco/skill/075c68d7-efe4-4466-be4a-9acc726504df
• gérer des opérations de fusion et acquisition http://data.europa.eu/esco/skill/7eb4c570-9dc7-4f4d-83d2-f4c4c87b6e49
• analyse de l’investissement http://data.europa.eu/esco/skill/bf12b461-1c53-4d81-a395-8ba77f7483c4

1. Module 1, Thèse d’acquisition : formuler, tester et décider Toute opération réussie commence par une thèse solide. La thèse répond à deux questions simples et exigeantes : pourquoi cette cible, et pourquoi pas une autre ? Elle explicite la valeur que l’on veut créer, les hypothèses qui la soutiennent, et les conditions sous lesquelles la thèse ne tient pas. Sans cela, la suite (prix, due diligence, passage, intégration, cession) devient un empilement d’actions sans boussole. Dans la pratique, la thèse n’est pas une narration marketing. C’est un document court, chiffré et vérifiable, qui relie l’ambition stratégique de l’acquéreur à un actif précis. Elle décrit les mécanismes de création de valeur, la faisabilité d’intégration, les alternatives crédibles (construire, s’allier, acheter un autre profil), et des critères de renoncement clairs. Elle sert de garde-fou contre les biais, et de cahier des charges pour les phases suivantes.
2. Module 2, Prix: voir au-delà du multiple Le prix en M&A n’est pas un multiple. C’est une construction qui part des flux économiques, traverse les normes comptables, s’ajuste aux dynamiques opérationnelles et se cristallise dans des mécanismes contractuels. On peut surpayer avec un multiple bas si les flux futurs sont fragiles, et bien acheter avec un multiple élevé si la conversion en trésorerie et la résilience sont solides. Ce module vous guide pour traduire une valeur d’entreprise en prix d’équité payable, avec un focus sur ce qui compte à l’euro près. L’acheteur averti regarde la qualité du résultat, la conversion en cash, les besoins en fonds de roulement, les investissements indispensables, les passifs cachés et les risques d’exécution. Il aligne la structure de prix et ses protections contractuelles avec ce diagnostic. L’examen du prix ne s’arrête pas à l’EV/EBITDA, il descend jusqu’au mécanisme d’ajustement, à la définition de la dette nette et aux earn-outs, tout en maîtrisant l’impact des normes comme IFRS 16 ou IFRS 3.
3. Due diligence, Module 3/6 Une due diligence n’est pas une vérification académique. C’est un test de rupture. Elle vise à valider les hypothèses critiques, à mesurer les risques réellement monétisables et à révéler ce qui ferait capoter l’opération, même si tout le reste semble prometteur. L’objectif n’est pas de prouver que vous avez raison, mais de chercher ce qui pourrait démontrer l’inverse. Le temps est court, l’information partielle, le vendeur défend son dossier. Vous devez donc concentrer l’effort sur ce qui pèse sur la décision: continuité des flux économiques, droits sur les actifs transférés, conformité sur des sujets susceptibles d’entraîner des amendes ou des interdictions, solidité des contrats clés, soutenabilité des performances et capacité à résoudre les écarts avant closing. Tout ce qui n’affecte ni le prix, ni les termes, ni la faisabilité peut attendre.
4. Module 4, Passage : décider de marcher si le dossier ne tient pas Passer n’est pas échouer, c’est diriger. Dans un processus de fusion, acquisition ou cession, la capacité à mettre un terme à une opération au bon moment protège le capital, le temps des équipes et la crédibilité du décideur. Les biais qui poussent à continuer sont puissants : coûts irrécupérables, pression du calendrier, concurrence perçue, enjeu d’ego. Le module vous outille pour instaurer, dès l’origine du dossier, des garde-fous concrets qui rendent la décision de passage claire, argumentée et défendable. Derrière chaque décision de passer se trouvent des faits : une thèse qui s’érode, une due diligence qui révèle des fragilités, une divergence de prix irréconciliable, un risque réglementaire trop élevé, des termes contractuels insuffisants pour couvrir les inconnues, une intégration trop risquée pour vos capacités. L’enjeu n’est pas de cocher des cases mais de raisonner par scénarios, d’objectiver l’incertitude et de rechercher des options de structuration. Lorsque ces leviers ne permettent plus d’atteindre un niveau de certitude raisonnable au regard du risque, il faut savoir marcher.
5. Module 5, Intégration: Tenir les cent jours sans détruire ce que l’on a acheté Les cent premiers jours d’une intégration sont des jours de vérité. Ce laps de temps concentre la bascule des responsabilités, la première perception des équipes, clients et fournisseurs, et l’alignement opérationnel qui conditionne le maintien du chiffre d’affaires et la réalisation des synergies. Mal calibrée, l’intégration détruit ce qui a été acquis: perte de talents clés, rupture de service, double dépense, réactions des autorités de concurrence. Réussie, elle ancre des décisions simples et visibles, sécurise la continuité et prépare la capture disciplinée de valeur. Intégrer n’est pas « fusionner tout, tout de suite ». C’est arbitrer secteur par secteur, avec un principe directeur: protéger le cœur de ce qui fait la valeur de la cible tout en rapprochant rapidement ce qui peut l’être sans risque. Avant le closing, on prépare sans « gun jumping »; au jour 1, on exécute ce qui a été autorisé et prêt; sur 30, 60, 90 jours, on déroule un plan séquencé et mesuré. La gouvernance, les décisions et les messages doivent être lisibles, documentés, et focalisés sur l’essentiel.
6. Cession Céder une activité n’est pas seulement obtenir un prix. C’est d’abord clarifier ce que l’on vend, ce que l’on conserve et quels risques restent avec le vendeur après la signature. Une cession bien menée est une opération d’ingénierie opérationnelle, financière, juridique et humaine. Elle exige une préparation rigoureuse du périmètre, un dispositif de data room et de disclosure crédible, une allocation des risques lisible dans le contrat de vente, et un plan de séparation opérationnelle qui empêche les passifs latents de surgir après le closing. Ce module vous guide depuis la décision de céder jusqu’au transfert effectif ou, si la vente est impossible dans de bonnes conditions, jusqu’à une fermeture ordonnée. Vous apprendrez à cadrer un carve-out, organiser une vendor due diligence utilisable par plusieurs acquéreurs, négocier un SPA qui protège vraiment le vendeur, piloter un accord de services transitoires, et finaliser la sortie sans laisser de dettes hors bilan ni d’obligations mal éteintes.